Wycena małej firmy - część I: problemy i wyzwania

Jak wycenić małą firmę: działalność gospodarczą, spółkę cywilną czy jawną? Wycena małej firmy to wbrew pozorom wcale nie banalne zadanie. Często nawet znacznie trudniejsze niż wycena dużej spółki. Aby wycenić, ile jest warte 10% akcji PKN Orlen, wystarczy sięgnąć po kurs giełdowy, chwila rachunków i już. Wycena przedszkola, małego sklepu, internetowego startup z ambicjami, nie jest już taka prosta.

Potrzeba wyceny małej firmy pojawia się bardzo często. Między innymi w przypadku podziału majątku, wniesienia firmy jako aportu, sprzedaży, zmiany formy prawnej prowadzenia działalności czy np. ustalenia wartości spadku lub udziału w nim.

Wycena małej firmy to w praktyce duży kłopot. Przyjrzyjmy się zatem w czym tkwi problem i jak sobie z nim radzić.

Mikro, mała, średnia, duża firma

Aby uporządkować nieco temat wyceny małej firmy odnotujmy, że firmy są klasyfikowane (zgodnie z art. 7 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców [zobacz]) na mikro, małe, średnie i duże. W niniejszym artykule zajmujemy się wyceną podmiotów z grupy tzw. mikro przedsiębiorstw, które nie są zobowiązane do prowadzenia pełnej rachunkowości a jedynie podatkowej książki przychodów i rozchodów, czyli osiągają obroty mniejsze niż 2 mln euro (8.746.800 zł). I je będziemy tu nazywać, zgodnie z potocznym rozumieniem, małą firmą.

Mała firma – duży problem

Co składa się na małą firmę?

Pierwszym wyzwaniem, z jakim stykamy się przygotowując wycenę małej firmy, jest określenie, co faktycznie wyceniamy – co składa się na majątek małej firmy, a co stanowi jego zadłużenie. Małe firmy nie mają obowiązku prowadzenia pełnej księgowości i rzadko czynią to z własnej woli. Większość prowadzi jedynie tzw. podatkową księgę przychodów i rozchodów, w skrócie KPiR. Ewidencjonują w niej jedynie przychody i koszty ich uzyskania na potrzeby ustalenia dochodu jako podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

Jedynie w szczątkowym zarysie ewidencjonują one swój majątek. Prowadzą bowiem tzw. ewidencje pomocnicze do KPiR: ewidencję środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych (pomijamy tu pewne przypadki szczególne takie, jak lombardy czy kantory). Od początku 2020 roku prowadzenie ewidencji wyposażenia przestało być obowiązkowe.

W rezultacie informacje o majątku małej firmy są, co tu kryć, mocno wybiórcze. Mała firma nie ma też obowiązku prowadzenia oddzielnej ewidencji zobowiązań. Stan ten powoduje, że brak jest informacji o stanie większości pozycji aktywów i pasywów. Ich wartość księgową w przypadku większych firm łatwo można odczytać z bilansu. Z powodu braku odpowiednich ewidencji dla małych firm trudno jest określić stan:

• zapasów materiałów i towarów – ich stan co do zasady nie jest znany, chyba, że firma prowadzi w tym zakresie ewidencję przy okazji prowadzenia magazynu lub sklepu, stan zapasów jest ustalany raz do roku w drodze remanentu;
• należności od kontrahentów;
• stanu środków pieniężnych;
• wszelkich zobowiązań, w tym tych najbardziej sformalizowanych, jak zobowiązania z tytułu kredytów bankowych czy pożyczek, ale także zwykłych zobowiązań z tytułu obcych faktur za usługi, materiały, czy zobowiązań wobec pracowników, zobowiązań podatkowych i innych.

W tym zakresie źródłem informacji pozostaje sam przedsiębiorca, którego w razie takiej potrzeby trzeba szczegółowo zaindagować. Znacznie trudniej sytuacja taka wygląda w procesie sądowym. Informacje w aktach są najczęściej mocno wybiórcze. Uzyskanie ich od stron nie zawsze dopuszczalne. A nawet jeśli do niego dojdzie informacje te najczęściej będą mało precyzyjne. W ten sposób ocieramy się o kolejne dwa problemy z wyceną małych firm. Mianowicie chodzi o wyodrębnienie majątku firmy z majątku osobistego właściciela oraz zniekształceń danych finansowych.

Majątek osobisty a majątek firmy?

Wyodrębnienie małej firmy z majątku jej właściciela lub udziałowców bywa istotnym wyzwaniem. W małej firmie bardzo trudne do uniknięcia jest wykorzystywanie majątku własnego na potrzeby firmy i odwrotnie. Granica je rozdzielająca jest płynna, zwłaszcza w rodzinnych spółkach czy działalności gospodarczej. Sprzęt, narzędzia, urządzenia, czy np. część budynku stanowiące majątek prywatny są często wykorzystywane na potrzeby firmy. Nie rzadko majątek firmy (np. samochód) obok działalności gospodarczej jest używany do celów prywatnych.

Powyższa sytuacja jest właściwie nie do uniknięcia a precyzyjnego rozgraniczenia mienia własnego i firmy często nie da się faktycznie przeprowadzić. 

A zatem precyzyjne ustalenie majątku małej firmy to wyzwanie. Łatwo tu o niezawiniony przez eksperta błąd czy nieścisłość. W konsekwencji wycena małych firm na podstawie wartości ich majątku jest najczęściej trudna do przeprowadzenia i wymaga dobrej współpracy ze strony przedsiębiorcy. Jednak w wielu sytuacjach. W niektórych sytuacjach stanowi jednak jedyną możliwość.

Zniekształcone dane w KPiR

Z założenia przychody i koszty powinny być rejestrowane w KPiR odpowiednio rzetelnie i skrupulatnie. Jednak w praktyce do danych tych należy podchodzić z dużą ostrożnością, gdyż często są zniekształcone. Typowe zniekształcenia faktycznej dochodowości firmy polegają na:

• nierejestrowanym obrocie;
• rejestrowaniu jako kosztów prowadzenia firmy wydatków nie związanych z prowadzoną działalnością;
• pomijaniu ustalenia i wliczenia w koszty działalności kosztu korzystania z mienia prywatnego, np. korzystania z prywatnego budynku, lokalu, sprzętu, pojazdu etc.;
• nieuwzględnianie kosztu / wartości pracy właściciela lub wspólników;
• zaniżeniu faktycznych wynagrodzeń.

Powyższa lista z pewnością nie jest kompletna, niemniej zawiera przypadki najczęściej spotykane. Zilustrujmy je nieco historiami z życia wziętymi.

Koszty, które nie są kosztami

Jednym ze sposobów czerpania nieopodatkowanego dochodu z firmy jest nabywanie w jej koszty różnego typu majątku czy usług, z których faktycznie korzysta prywatnie właściciel firmy. Jest to sytuacja nagminna.

Prowadząc małą firmę trudno jest też rozróżnić wydatki prywatne od firmowych, o czym już była mowa. Wyobraźcie sobie, że prowadzicie firmę we własnym domu czy mieszkaniu. Kupujecie czajnik czy ekspres do kawy, z których korzystacie w domu. Raczej trudno kupić oddzielny ekspres czy czajnik dla działalności a inny na potrzeb własne. Trudno wtedy zarówno jednoznacznie zakwalifikować takie wydatki do kosztów działalności przedsiębiorstwa, jak też je z nich wykluczyć.

Wyceniając małą firmę trzeba więc przefiltrować jej wydatki pod kątem zasadności. Tam, gdzie to możliwe zwracamy się w tej kwestii prosto do właścicieli. Chętnie dzielą się tego typu informacjami, jeśli zależy im na uzyskaniu w wycenie większej wartości firmy.

Zniekształcenie danych kosztowych bardzo często dotyczy działalności gospodarczych lub rodzinnych spółek cywilnych. W mniejszym stopniu dotyczy to spółek cywilnych i jawnych, w których uczestniczą obce sobie osoby, posiadające własny majątek. Tu musiałyby się najpierw umówić co do tego typu sposobu pobierania zysku z firmy, co znacznie rzadziej ma miejsce.

Korzystanie z własnego majątku też kosztuje!

Powszechnym problemem jest nie zaliczanie do koszów działalności kosztów korzystania z własnego majątku na potrzeby firmy. Dotyczy to nie tylko małych firm, ale także wielu spółek kapitałowych. Koszty korzystania z mienia prywatnego musiałyby być ponoszone w przypadku zmiany właściciela firmy. Koszty te trzeba oszacować i uwzględnić w wycenie małej firmy.

Praca właściciela też kosztuje!

Pominięcie kosztu pracy wykonywanej przez właściciela lub wspólnika to standardowy błąd wielu wycen małych firm. [O błędach w wycenach przedsiębiorstw] Dotyczy to także małych firm prowadzonych w formie spółek kapitałowych. Praca ta może mieć różny zakres i formę, ale wycena zakłada, że firma może funkcjonować bez jej dotychczasowych właścicieli. Musimy więc uwzględnić wynagrodzenie kogoś, kto w ich roli wystąpi. Nabywca firmy osiągnie niższy zysk niż „na papierze”, gdyż będzie musiał albo sam wstąpić w rolę właściciela, albo wynająć odpowiednią osobę(y) na jego miejsce.

W wycenie małej firmy korekta zysku ustalanego bez uwzględniania kosztu pracy właściciela jest więc niezbędna!

Zaniżony koszt wynagrodzeń

Z ciekawym przypadkiem miałem do czynienia onegdaj, gdy opiniowałem wycenę firmy budowlanej prowadzonej w formie działalności gospodarczej. Po krótkiej analizie okazało się, że wykonywanie robót budowlanych pozwala uzyskać marżę zysku (tzw. marża brutto) na poziomie ponad 20%. Był to wynik bardzo ciekawy, w sytuacji, gdy zysk wykonawcy w koszcie wykonania obiektu budowlanego nie przekracza zwykle 10% a nie rzadko jest bliski 5%.

Po krótkiej analizie okazało się, że koszt wynagrodzeń przeliczony na jednego pracownika oscylował w okolicy pensji minimalnej. A działo się to jeszcze w czasach, gdy nie przekraczała ona 1300 zł brutto! Branża budowlana, zwłaszcza w zakresie pracy fizycznej, nie należy do najlepiej opłacanych, ale aż tak źle to na pewno nie jest. W tym momencie wszystko stało się jasne. Aby zapewnić ludziom wyższe w sensie kwoty „do ręki” wynagrodzenia kwotę a uniknąć ZUS i podatków dostawali oni gotówkowe dopłaty do wynagrodzenia. Oczywiście nie były one oficjalnie rejestrowane. Przyjęte koszty wynagrodzeń należało odpowiednio skorygować.

Osobisty nie przenośny wkład wspólników / właściciela

Nie dość opisanych wyżej problemów! Często okazuje się, że osiągane przez małą firmę przychody są uzyskiwane w znacznej części dzięki relacjom biznesowym właściciela firmy lub dzięki jego szczególnym umiejętnościom. W takim przypadku klienci są gotowi odejść z właścicielem firmy, lub po jego odejściu nie będą się czuli zobowiązani do korzystania z jej usług czy kupowania jej produktów. Konieczne jest wtedy rozważenie, jaki poziom przychodów jest osiągalny po sprzedaży firmy przez jej właściciela.

Z sytuacją taką mamy do czynienia w wielu sytuacjach, np.:

• często zdarza się to w przypadku firm wytwarzających dobra lub sprzedających usługi o dużym udziale czynnika twórczego. Przykładem są tu pracownie architektoniczne, zespoły muzyczne, kancelarie prawne, ale także zakłady fryzjerskie czy kosmetyczne – odchodzący wspólnik może zabrać ze sobą znaczną część klientów firmy;
• skrajny przypadek to działalności gospodarcze stanowiące tzw. samozatrudnienie. Kiedyś zapytano mnie ile jest warta działalność gospodarcza męża, który jest handlowcem w jakiejś firmie i osiąga ok. 250 tys. zł zysku rocznie. Na moje pytanie czy pracę Pani męża mógłby w tej firmie wykonywać ktoś inny – odpowiedź brzmiała: nie. Faktycznie więc zysku tego nie można przypisać firmie, tylko pracy osoby prowadzącej działalność. Wartość samego przedsiębiorstwa jest w tym przypadku zerowa.

Podsumowanie

W ten sposób udało się nam podsumować rozliczne przeszkody, na które można natrafić wyceniając małą firmę. Wiedza na ten temat przyda się nie tylko ekspertom i biegłym wyceniającym małe firmy, ale także prawnikom i osobom, których wyceny te dotyczą.

W odcinku nr 2 spróbujemy przełożyć opisane ograniczenia na praktykę – zajmiemy się w nim metodami wyceny małych przedsiębiorstw.

Andrzej Zalewski

Ofertę firmy w zakresie wyceny przedsiębiorstw znajdziesz tu [ZAJRZYJ].